Contratos com distribuidoras: a importância de cláusulas claras e equilibradas para evitar disputas sobre garantias

Nos contratos firmados entre postos revendedores e distribuidoras de combustíveis, é comum a previsão de metas de aquisição mínima (galonagem) acompanhadas de garantias, como fiança, hipoteca ou alienação fiduciária. Essas garantias têm a finalidade de assegurar o cumprimento das obrigações assumidas pelo revendedor durante o prazo contratual. 

O problema surge, contudo, quando o contrato se encerra e a distribuidora tenta manter essas garantias sob a alegação de descumprimento das metas ou existência de obrigações remanescentes.

Em regra, as garantias possuem natureza acessória e devem seguir o destino da obrigação principal. Assim, encerrado o prazo contratual sem prorrogação válida, também deveria ocorrer a extinção das garantias. Apesar disso, na prática, muitas distribuidoras defendem sua manutenção sob o argumento de que o revendedor não atingiu a galonagem mínima, havendo suposto saldo indenizável ou multa contratual a ser cobrada.

Essa situação costuma gerar disputas judiciais, especialmente quando o contrato não define de forma clara pontos essenciais, como: forma de apuração da galonagem, possibilidade de compensação entre produtos, critérios de prorrogação do prazo, existência ou não de indenização após o término e momento de liberação das garantias. 

A ausência de previsões objetivas abre espaço para interpretações divergentes e para a tentativa de manutenção das garantias mesmo após o encerramento da relação contratual.

Outro fator relevante é que, em grande parte dos casos analisados pelos tribunais, especialmente pelo Superior Tribunal de Justiça, tem prevalecido o entendimento de que contratos empresariais firmados entre posto e distribuidora são celebrados por livre manifestação de vontade, entre partes capazes e com autonomia negocial. Nessas hipóteses, quando as cláusulas são expressas e o contrato foi assinado por liberalidade, a jurisprudência tende a afastar alegações genéricas de abusividade.

Isso significa que, se o contrato prevê metas, multas, indenizações e garantias de forma clara, a tendência é que tais disposições sejam respeitadas judicialmente.

A tentativa de manutenção das garantias pelas distribuidoras, nesse contexto, costuma ocorrer por três razões principais: 

• alegação de descumprimento da galonagem mínima; 

• interpretação de que a garantia cobre obrigações remanescentes;

• e, em alguns casos, utilização da garantia como forma de pressão negocial. 

Este último porque, a garantia contratual pode recair sobre qualquer bem oferecido para assegurar o cumprimento do contrato, como imóveis do próprio revendedor, de sócios ou até de terceiros garantidores. Enquanto essa garantia permanece ativa, o bem continua gravado e com sua livre utilização limitada, mesmo após o término do contrato. 

Na prática, o proprietário do imóvel pode encontrar dificuldades para por exemplo, vendê-lo, já que o comprador tende a exigir a baixa do gravame; também pode ter obstáculos para utilizá-lo em financiamentos, pois instituições financeiras geralmente exigem bens livres de ônus; e até mesmo operações patrimoniais simples acabam dependendo da liberação prévia da garantia. 

Diante desse cenário, torna-se essencial que o contrato seja redigido de forma clara e equilibrada entre as partes. É recomendável que o instrumento preveja expressamente: o volume total contratado, a possibilidade de compensação entre produtos, as condições objetivas de prorrogação, o tratamento do eventual não atingimento da galonagem e, principalmente, a extinção das garantias com o término do prazo contratual.

Contratos bem estruturados reduzem significativamente o risco de controvérsias e evitam que uma das partes tente ampliar indevidamente suas garantias após o fim da relação. Além disso, conferem maior segurança jurídica ao negócio, respeitando a autonomia da vontade e o equilíbrio contratual, princípios que têm sido reiteradamente valorizados pela jurisprudência.

Assim, mais do que discutir a validade das garantias após o término do contrato, o ponto central está na prevenção: um contrato claro, equilibrado e tecnicamente bem elaborado é a melhor forma de evitar litígios e assegurar que as garantias cumpram apenas sua função original, sem se tornarem fonte de conflitos entre distribuidora e revendedor.